La pression des investisseurs pousse les entreprises à se remettre en question.

Par Pierre-Henri Badel, adi-presse

«A quoi cela nous servira si nous ne nous préoccupons pas de chercher à faire fructifier notre épargne si nos enfants n'ont ensuite aucune perspective d'emploi?» C'est en ses termes que Dominique Biedermann, directeur de la Fondation Ethos a interpellé l'assistance lors de la présentation des comptes de la banque Raiffeisen à Genève le 22 mars dernier. Prenant la parole après Philippe Roch, consultant indépendant et ancien directeur du WWF Suisse et ancien directeur de l'Office fédéral de l'environnement qui a axé son exposé sur le besoin de se diriger vers une société écologiquement responsable, Dominique Biedermann, directeur de la Fondation Ethos a développé la notion des investissements socialement responsables, des enjeux et perspectives que cela présente.

«Nos constatons étonnement qu'à l'heure actuelle nombreuse sont encore les grandes entreprises qui ne disposent pas de stratégies en matière environnementale» regrette-t-il en l'occurrence. Et cela quand bien même ce facteur émerge comme étant un paramètre indissociable de leur développement sur le long terme. Et que celles qui en ont une oublient souvent de ne pas intégrer toute la chaîne de vie du produit, poursuit-il.

«Ce n'est pas dans l'usine où l'on fabrique les voitures que l'on pollue le plus... » précise le directeur de la Fondation Ethos, «... mais bien quand elles roulent.» Il regrette que les managers ne comprennent rien à ces questions. «C'est pour cela qu'ils sont très nerveux à la veille des assemblées générales.»

Le principe de la bonne gouvernance exige aussi qu'il y ait le maximum de transparence dans les rétributions et dans les comptes. «Le système de rémunération doit répondre à des règles précises» ajoute-t-il encore. «Et l'on constate surtout des lacunes en matières de communication et de reporting.» Il en va de même du code de conduite des entreprises. Selon une enquête réalisée par Ethos voici quelques années en Suisse, seules 40% s'étaient dotées d'un tel instrument, contre 70% aujourd'hui. Les choses avancent au fil des ans, admet volontiers Dominique Biedermann. Et de citer l'exemple de Swatch qui a mis en place un système de récupération des piles de ses montres dans le monde entier l'année qui a suivi une discussion à ce sujet avec des responsables de la marque horlogère.

La difficulté réside pourtant dans l'attitude des sous-traitants. «La majorité des codes de conduite n'évoque pas la question des fournisseurs et de leur mise en œuvre à ce niveau» regrette encore le directeur de la Fondation Ethos. Les codes de conduites sont-ils traduits en langue locale pour que tous les ouvriers puissent s'y référer. «Toutes ces contraintes ne sont pas forcement négatives sur le long terme pour les entreprises. Elles limitent les risques de disfonctionnement, augmentent même parfois les marges bénéficiaires et obligent les dirigeants d'entreprise à avoir une réflexion plus approfondie sur les produits» évoque Dominique Biedermann, qui se félicite que l'actionnariat actif prenne d'avantage d'importance, ce qui constitue une lueur d'espoir pour son combat à la tête d'Ethos.

Selon une étude sur les rémunérations 2009 des instances dirigeantes des 49 plus grandes sociétés cotées en Suisse, les rémunérations globales ont augmenté de 21%.

Cette croissance des revenus est particulièrement marquante pour les sociétés du secteur de la finance, où elle correspond à 73% de hausse par rapport à l'année précédente. De plus, plusieurs sociétés prévoient des éléments de rémunérations différés incluant d'importants mécanismes de levier. Par exemple, en 2010 Brady Dougan, CEO du Credit Suisse, a reçu 70 millions de francs à l'échéance d'un plan de cinq ans lancé en 2004.

Comme il n'existe aucune obligation de publication des montants perçus définitivement, la transparence est globalement insatisfaisante. En revanche, 21 sociétés soumettent dorénavant leurs rapports de rémunération au vote des actionnaires. Ethos va s'engager activement à ce que la majorité des sociétés cotées introduisent un tel vote l'année prochaine.

Comme si rien ne s'était passé

En 2009, la rémunération totale des membres du conseil d'administration et de la direction générale des 49 sociétés analysées a augmenté de 21% à 1,27 milliards de francs suisses. Alors que la progression a été de 73% dans le secteur financier, elle n'a atteint que 2% dans les autres secteurs. En moyenne, chaque membre de la direction générale a reçu en 2009 trois millions de francs. Les présidents du conseil d'administration ont gagné 1,9 million de francs en moyenne et les autres membres des conseils d'administration 300'000 francs.

Manque de transparence

Certains plans de participation à long terme (en actions ou en options) ont des effets de levier importants. Plusieurs personnes ont ainsi pu exercer des droits émanant de plans antérieurs, en réalisant de substantiels bénéfices. En Suisse, il n'existe aucune obligation de publier les rémunérations provenant d'anciens plans de participation. Par conséquent, les rémunérations différées ne sont souvent pas communiquées.

Part variable trop importante, trop peu de critères de performance

La part variable des rémunérations de la direction générale reste très élevée, spécialement dans le secteur financier où elle atteint plus de 80% pour les sociétés du SMI. La structure des rémunérations (partie fixe, bonus, plans de participation à long terme) s'est parfois complexifiée suite à l'introduction de plans à long terme avec conditions de performance. Cependant, la majeure partie des montants attribués ne dépend pas de la réalisation future de conditions de performance, ce qui va à l'encontre de la bonne pratique.

Davantage de «say on pay»

A ce jour, 21 sociétés suisses soumettent leur rapport ou leur système de rémunération au vote consultatif des actionnaires. Cette nouvelle pratique est notamment la conséquence des résolutions d'actionnaires «say on pay» déposées par Ethos et huit caisses de pension* en 2009 et 2010.

Ethos souhaite que le vote consultatif du rapport ou du système de rémunération se généralise pour les sociétés cotées. A cette fin, Ethos a contacté par écrit les sociétés n'ayant pas encore introduit un tel vote. Le cas échéant, Ethos est prêt à déposer de nouvelles résolutions d'actionnaires dans ce but. Par ailleurs, Ethos va intensifier le dialogue sur la transparence et la structure des rémunérations avec les 100 plus importantes sociétés cotées dans le cadre de l'Ethos Engagement Pool, un programme de dialogue avec les sociétés suisses qui regroupe 48 caisses de pension.