Les entreprises suisses sont-elles prêtes à plus de transparence?

Lundi, 17 Mars 2008 22:02

Les investisseurs et les actionnaires exigent depuis longtemps une plus grande transparence sur le montant et la composition de la rémunération des dirigeants d'entreprises. Cette revendication a été prise en considération en début d'année dans les nouvelles dispositions sur la transparence du Code des obligations suisse.


Pour répondre aux prescriptions du législateur, à l'avenir, les entreprises suisses devront notamment faire figurer le montant des rémunérations accompagné des noms et fonctions des bénéficiaires à l'annexe du bilan. En outre, les participations détenues par les membres du conseil d'administration et de la direction devront désormais être communiquées avec les noms et fonctions. En ce qui concerne la définition des modèles de rémunération et des programmes d'incitation s'appliquant aux membres de la direction, les formes de rémunération à la performance basées sur des actions sont la tendance.
En 2002, la SWX et economiesuisse avaient présenté leurs propres directives et recommandations en matière de gouvernement d'entreprise en publiant respectivement la «Directive concernant les informations relatives à la Corporate Governance» et le «Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise». En 2005, la SWX a en outre adopté la «directive concernant la publicité des transactions du management». Les entreprises devaient donc déjà suivre un grand nombre de directives et de recommandations qui désormais sont ancrées dans la loi suite à l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions sur la transparence dans le cadre de la révision du Code des obligations.

Entrée en vigueur des dispositions sur la transparence
Les nouvelles dispositions du Code des obligations suisse (art. 663b"s et art. 663c) relatives à la transparence des rémunérations et des indemnités attribuées aux membres du conseil d'administration et de la direction sont entrées en vigueur le 1er janvier 2007. Elles prévoient que les entreprises cotées en bourse publient séparément les salaires et les indemnités de tous les membres du conseil d'administration ainsi que le montant accordé au membre de la direction le mieux rémunéré, accompagnés à chaque fois des noms et fonctions.
Les nouvelles dispositions s'appliquent pour la première fois à l'exercice qui a commencé le ou après le 1er janvier 2007. Les informations doivent figurer à l'annexe du bilan et sont ainsi soumises à l'obligation de révision. Il n'est toutefois pas précisé si les informations doivent être publiées dans les comptes consolidés ou dans les comptes individuels. La SWX et economiesuisse ont par la suite adapté en conséquence leurs directives et recommandations.

Les entreprises se conforment aux nouvelles directives
L'étude de PwC révèle que toutes les entreprises sondées ont communiqué le montant global des rémunérations accordées aux membres de leur conseil d'administration et de leur direction conformément aux prescriptions de l'ancienne directive de la SWX. 74% d'entre elles ont indiqué séparément le montant des rémunérations de la direction, ce qui n'était pas exigé par l'ancienne directive. 35% des sociétés interrogées mentionnaient déjà le salaire le plus élevé de la direction et 32% le salaire de chaque membre du conseil d'administration. Deux tiers des entreprises ont cependant encore beaucoup à faire dans ce domaine pour respecter les nouvelles prescriptions.
Jusqu'à présent, 74% des entreprises analysées ont précisé si des indemnités de départ étaient généralement accordées ou non. 11% ont mentionné les montants et les noms des bénéficiaires. Dans 47% des cas, des informations générales sur la réglementation et les indemnités de départ étaient fournies.
Les nouvelles dispositions exigent la publication des participations des membre du conseil d'administration et de la direction ainsi que des personnes qui leur sont proches. A cet égard, tous les droits de participation détenus doivent être indiqués et accompagnés des noms et fonctions. L'analyse de PwC montre qu'environ 80% des sociétés concernées devront à l'avenir changer leurs pratiques de publication afin de respecter les nouvelles prescriptions.

Entrepreneurs et copropriétaires plutôt qu'employés
Les programmes de participation et d'incitation destinés aux dirigeants n'ont cessé de se multiplier ces dernières années. Cependant, la composition des «packages» a évolué. Les programmes de participation sous forme d'actions sont depuis longtemps la norme. Les programmes d'options sont encore très populaires en Suisse. Malgré tout, ils ont chuté de 35% entre 2003 et 2007 et perdu ainsi de plus en plus de terrain. Cela s'explique entre autres par la modification des normes comptables IFRS et US GAAP selon lesquelles les options doivent être publiées comme salaire dans le compte de résultat, ce qui réduit les bénéfices de l'entreprise.
Par rapport à l'année précédente, les instruments de rémunération tels que les Restricted Stock Units, les Performance Shares et les Stock Appreciation Rights connaissent un succès croissant en Suisse. «La tendance est aux formes de rémunération à la performance.

Motiver les collaborateurs talentueux
Avec les participations à l'entreprise sous forme d'actions, les sociétés essaient de motiver les collaborateurs talentueux afin de les garder et d'assurer un succès durable à long terme», explique Robert Kuipers, associé Human Resources Services, PwC Suisse. «La plupart des entreprises sont persuadées que les avantages d'une fidélisation des collaborateurs par de tels programmes d'incitation sont plus importants que leur coût.», ajoute Remo Schmid, associé Human Resources Services, PwC Suisse. Conformément au «Global Equity Incentive Survey 2007» (GEIS) de PwC, qui est mené tous les ans depuis 2002, les collaborateurs sont en majorité satisfaits, voire très satisfaits de leur programme de participation actuel.
Les actionnaires et les investisseurs exercent une influence de plus en plus grande sur les décisions d'entreprise.
Selon l'enquête de PwC, 60% des sociétés sondées dans le monde entier soumettent aujourd'hui leurs programmes de rémunération à un vote contraignant ou consultatif de leurs actionnaires. «Une bonne gouvernance d'entreprise et une plus grande transparence apportent confiance et crédibilité, ce qui peut s'avérer un avantage concurrentiel décisif. L'intégrité des membres de la direction, mais également l'indépendance du conseil d'administration constituent dans cette optique des conditions sine qua non» estime encore Robert W. Kuipers, associé Human Resources Services de PwC Suisse à ce sujet.